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关联交易]日照港:关于预计2019年度日常经营性关




作者:英亚体育     发布时间:2020-12-23 10:22

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  . 2019年度结束后,若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额并

  2019年3月22日,日照港股份有限公司(本公告中称“本公司”、“公司”)召

  开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2019年度日常经营性关联交易

  的议案》,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事蔡中堂、刘国田、高

  振强回避了对议案的表决。具体审议情况详见第六届董事会第十五次会议决议公告

  (临2019-020号)。该议案亦经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。本公告

  发表了同意的审核意见。认为:公司日常经营性关联交易事实清楚,为公司正常经

  营发展之必需。关联交易内容真实,程序合法、有效,能够保证定价公允,有利于

  提升公司持续经营能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事就上述

  关联交易进行了事前审核,并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见,认为:

  上述关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升,关联交易表决程序

  合法,关联交易内容及定价合理,符合公平、公正的原则,不存在损害公司及其他

  根据公司2018年度提交董事会、股东大会审议情况以及年度审计机构的审计结

  注:根据日照市口岸港航局和日照市人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于日照市港口公用

  基础设施维护和管理有关事宜的通知》(日口岸港函[2018]1号),公司及下属部分子公司需自2018年8月1日起

  将日常生产经营中实际收取的货物港务费,按照50%的比例上缴至日照港集团,由此导致公司与控股股东日照

  根据公司与日照港集团财务有限公司签署的《金融服务协议》。2018年度,公司

  累计从财务公司贷款50,360万元,累计偿还贷款38,250万元;贷款利息支出

  2,028.16万元;资金存放利息收入476.04万元。截至2018年末,公司在财务公司

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的相关规定,结合本公司

  实际情况及生产经营管理需要,对2019年度可能发生的日常经营性关联交易进行了

  公司控股股东,法定代表人为蔡中堂,注册资本50亿元,实际控制人为日照市人民

  务,集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理;港口机械及设备

  租赁、维修经营;港口旅客运输服务经营;国际航行船舶饮用水供应;港口建设;

  船舶引领;船舶设备、铁路机械及设备维修;房屋及土地使用权租赁;物资、设备

  储服务经营;港口拖轮经营;港口机械、设施、设备租赁维修及船舶维修经营;为

  日照临港国际物流有限公司(以下简称“临港物流”)是岚山港务的控股子公司,

  口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),农产品(不含食品)、矿产品

  程施工;带式输送机械设备(不含特种设备)及配件制造、销售;港口机械设备(不

  含特种设备)及配件制造、维修、销售;集装箱维修;普通货物进出口,但国家限定

  日照港达船舶重工有限公司(以下简称“港达重工”)成立于2007年11月7日,

  是由山东港湾建设集团有限公司与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的

  中日合资企业,注册资本7,500万元,山东港湾持股比例为60%,法定代表人为周公

  日照海港装卸有限公司成立于1998年,注册资本金1200万元,法定代表人唐

  赁、维修;机电设备维修、维护、保养;工矿设备维修、港口码头设备维修;电气

  设备维修服务;基础工程、防水防腐保温工程施工;机动车维修;信息技术服务;

  道路清扫,保洁服务,园林绿化养护;企业营销策划,企业管理咨询服务;为装卸、

  截至2018年末,日照海港装卸有限公司共有4家子公司,分别为日照正泰装卸

  有限公司、日照海港沃佳农业科技有限公司、山东蓝象建筑工程有限公司、日照港

  保安服务有限公司。本议案中日照海港装卸有限公司及其子公司简称为“海港装卸”。

  日照港集装箱发展有限公司(以下简称“日照港集装箱”)成立于2007年5月

  17日,注册资本金145,000万元,法定代表人赵博。是公司控股股东日照港集团持

  集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理;港口机械、设施、设

  备租赁维修经营(凭有效港口经营许可证经营);集装箱码头建设;货运代理;国际

  日照港中远海运物流有限公司(以下简称“日照港中远海运”)成立于2018年3

  月28日,注册资本金40,000万元,法定代表人刘国田。是公司控股股东日照港集

  国际货物运输代理;铁路货物运输代理;航空货运代理;物流服务、货物配载、仓

  储服务、货物装卸(以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及易燃易爆物品);集

  装箱场站业务;普通货运、货物专用运输(集装箱);供应链管理;普通货物和技术

  的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;销售煤炭、焦炭、

  矿产品木材、建材、钢材、金属制品、橡胶制品、木制品、普通机械设备、五金交

  电、机电设备、化肥、沥青(普通的)、化工产品、纺织品、初级农产品(不含食品);

  中国日照外轮代理有限公司(以下简称“日照外代”)成立于1993年3月17日,

  日照港中远海运持有其90%股权,注册资本金2,000万元,法定代表人王丰收。

  仓储服务、货物装卸(有效期限以许可证为准);国际货物运输代理;房屋租赁;船

  日照港贸易有限公司(以下简称“日照港贸易”)成立于2017年2月24日,注

  册资本金10,000万元,法定代表人王岩。是公司控股股东日照港集团持股100%的子

  非燃料用途)丙酮、硫酸、甲苯、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、石油气(液

  化的)、天然气(富含甲烷的)、甲醛溶液、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠、环氧乙烷、

  乙烯、丙烯、二氧化碳[压缩的或液化的]、正丁烷、硝化沥青、乙酸正丁脂、二甲

  苯异构体混合物、粗苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1-丙醇、2-丙醇、

  2-甲基-1-丙醇、苯、苯乙烯(稳定的)、乙醇(无水)、乙二醇、樟脑油、石脑

  油、石油醚、甲醇、焦煤沥青、石油原油(凭危险化学品经营许可证经营,有限期

  限以许可证为准);煤炭、化工产品、普通沥青、焦炭、矿产品、橡胶原料及制品、

  塑料原料及制品、木材、木制品、化肥、纺织原料及产品、钢材、金属制品、建材、

  装饰材料、普通机械设备、五金交电、初级农产品(食品除外)、日用百货、文体用

  品销售(以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及国家专项许可产品);普通货物

  仓储(易燃易爆及危险化学品除外);普通货物进出口,但国家限制公司经营或禁止

  月17日,注册资本金100,000万元,法定代表人张建林。是公司控股股东日照港集

  家专项许可项目和禁止项目除外)、金属材料、化工产品(监控化学品及危险化学品

  除外)、木制品、初级农产品(不含食品);货物监管服务;货运代理服务;普通货

  物进出口,但国家限定公司经营或禁止出口的商品除外;物流信息咨询服务;广告

  日照中联港口水泥有限公司(以下简称“中联港口水泥”)成立于2008年1月

  29日,注册资本金10,000万元,法定代表人赵绪礼。是公司持股30%的联营企业。

  公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》,约定本公司向

  其提供水、电、暖等综合服务,每年按实际使用量结算,协议有效期至2022年12

  2019年度,该类关联交易中其他各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  并取得相应收入,所收取费用与其他无关联关系的客户相同。该关联交易由多个单

  2019年度,该项服务预计与日照港贸易公司发生1,900万元,与日照港物流园

  为打造港口供应链综合物流平台,2018年日照港集团与中远海运物流有限公司

  共同出资设立日照港中远海运,整合船货代、理货/鉴定、港外物流、港内物流、无

  车承运等业务资源。因发展业务需要,公司为日照港中远海运所属日照外代提供货

  物装卸、中转、拖轮业务等港口作业服务,并取得相应收入,所收取费用与其他无

  务提供铁矿石带式输送机运输服务,按每吨2.6元收取使用运输费用。2019年度,

  山钢码头公司需就上述事项与岚山港务续签《管带输送合同》,继续执行原收费标准。

  公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》,约定日照港集

  团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务,航道维护费用每年360万元,港

  口保安、消防、道路管理等费用每年860万元,协议有效期至2022年12月31日。

  根据日照市口岸港航局和日照市人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关

  于日照市港口公用基础设施维护和管理有关事宜的通知》(日口岸港函[2018]1号),

  自2018年8月1日起,日照港相关港口经营单位应将实际收取的货物港务费按照50%

  上缴至日照港集团,专项用于港口公共基础设施的投资、维护及管理。同时,本公

  司将终止执行原与日照港集团签署的《综合服务协议》中关于航道维护费用分摊的

  2019年度,本公司将于日照港集团签署《综合服务协议之补充协议》,约定取消

  原协议中有关航道维护费用分摊的内容,该类关联交易中其他各项合同的单价标准

  及控股子公司裕廊公司拟与海港装卸签署相关货物《机械作业承揽合同》。海港装卸

  向本公司及裕廊公司提供货物的装车、倒运等机械作业服务,公司及裕廊公司将按

  2019年度,本公司预计支付作业费用发生金额约75,000万元,裕廊公司预计支

  2019年度,本公司预计支付劳务费用发生金额约32,000万元,岚山万盛预计支

  付劳务费用发生金额约6,900万元,裕廊公司预计支付劳务费用发生金额约3,100

  和仓储作业,公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、

  货场入库量等,按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、临时作业费、

  输送服务,输送费按3.5元/吨的标准计算。2019年度,本公司及岚山万盛需就该事

  2019年度,本公司与岚山港务该项服务预计年度发生金额5,000万元,岚山万

  约定日照港中远海运向本公司提供货物筛分、配矿等服务,主要用于淡水河谷金属

  (VI)有限公司落地于日照港的外贸进口铁矿的配矿、筛分作业。经协商,港口作

  业包干费采取货物吨计付方式,单价为配矿7.00元/吨(税率6%),筛分6.00元/吨

  该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。费用计算标准与对其他无关联关系的

  议》,山钢码头公司委托岚山港务进行皮带机及相关设备设施的生产运营管理以及日

  常检查和保养工作,2017年9月1日至2018年4月30日委托管理服务费价格为24

  万元/月,2018年5月1日至2019年3月31日因增加配套变电所管理,委托管理服

  2019年度,山钢码头公司需与岚山港务续签《皮带机委托管理协议》,委托管理

  公司于2012年4月27日与日照港集团签署了《土地使用权租赁协议》,约定公

  司向日照港集团租赁土地使用权,租金单价为30元/平方米.年,租赁期限截止2022

  年7月14日,以后每三年根据市场价,由双方协商进行调整。2017年度,因市场价

  格等因素,经双方协商,对该项租赁价格进行了调整,调整后租金单价为45元/平

  方米.年,租赁价格总金额为3,816.87万元/年。2017年,因公司港区规划调整及生

  产经营需要,公司与日照港集团签署了相关《土地使用权租赁协议》,公司向日照港

  集团新增租赁土地使用权8宗,租赁期限为2017年1月1日至2022年7月14日,

  租金单价为45元/平方米.年,租赁价格总金额为6,698.46万元/年。2018年,因租

  赁土地范围发生变化,双方签署了相关补充协议,约定公司向日照港集团租赁土地

  使用权8宗,租赁面积为140.44万㎡,租赁期限为2017年1月1日至2022年7月

  14日,租金单价为45元/平方米.年,租赁价格总金额为6,319.88万元/年,以后每

  2018年,因生产经营需要,公司与日照港集团签署了相关《土地使用权租赁协

  议》,公司向日照港集团新增租赁土地使用权1宗,面积1,421,186.2平方米,该地

  块土地使用权租赁期限为2018年1月1日至2022年7月14日,租金单价为45元/

  平方米.年,租赁价格总金额为6,395.34万元/年。以后每三年根据市场价,由双方

  2017年因公司机构改革,相关办公、仓储场所发生增加变动,公司与日照港集

  团签署了《房屋租赁合同》,约定公司向日照港集团租赁办公、仓储场所,租赁面积

  为28,686平方米,租赁期限为2018年1月1日至2019年12月31日,租赁金额为

  根据裕廊公司2018年3月1日与日照港集团签署的《办公用房有偿使用合同》,

  约定裕廊公司向日照港集团租赁办公场所,租赁面积为2,500平方米,租赁期限为

  根据生产经营需要,本公司拟向日照港集团租用岚山港区中区港口四站(110KV

  变电站)、供水调节站、污水处理厂等相关固定资产设备及设施,双方约定年租金

  647.10万元,该租赁价格为所租赁资产所需支付的全部费用,公司无需承担相关土

  地及场地使用等费用,租赁期限为2017年1月1日至2019年12月31日。

  公司于2012年4月27日与岚山港务签署两份《土地使用权租赁协议》,其中一

  宗土地使用权面积为161,894.7平方米,租赁期限截止2024年3月31日,租赁金

  额为485.68万元/年;另一宗土地使用权面积为1,473,958.79平方米,租赁期限截

  止2032年3月31日,租赁金额为6,190.63万元/年。2019年度,该项关联交易的

  公司于2016年7月与岚山港务签署了《日照港岚山港区木材检疫除害处理区土

  地租赁协议》,约定公司向岚山港务租赁土地使用权一宗,租赁期限截止2025年12

  月1日,租赁金额为270.84万元/年。租赁单价与前述公司与岚山港务之间的《土

  地使用权租赁协议》保持一致。2019年度,该项关联交易的价格较上一年度未发生

  2019年,因生产经营需要,公司拟与岚山港务签署了相关《土地使用权租赁协

  议》,公司向岚山港务新增租赁土地使用权一宗,面积123.21万平方米,该地块土

  地使用权租赁期限为2019年1月1日至2038年12月31日,租金单价为42元/平

  方米.年,租赁价格总金额为5,101.88万元/年。以后每三年根据市场价,由双方协

  公司于2013年4月1日与岚山港务签署了《综合服务协议》,约定岚山港务向

  本公司提供港口经营性综合服务,协议价格为每年801.60万元,服务期限截止2032

  年12月31日。2019年度,根据资产实际情况,该项下的租赁范围发生调整,公司

  拟与岚山港务重新签署《综合服务协议补充协议》,调整原协议价格为每年726.56

  公司向日照港集团租赁部分港区码头场地,租赁期限截止2031年3月31日,租赁

  团租赁部分土地使用权,租赁期限截止2032年5月31日,租赁金额为361.29万元

  /年,土地租赁费(含土地使用税)每五年调整一次。经双方协商,自2018年4月1

  日起上述土地租赁单价调整为3.3万元/年.亩,租赁金额为397.42万元/年。

  区码头的仓库以满足生产经营需要,租赁期限截止2022年12月31日,租赁期内租

  赁金额共计835.31万元,每年租金为119.33万元。2018年,因裕廊公司生产经营

  需要,日照港集团对上述资产进行了升级改造,经双方协商,并签订了相关补充协

  议,裕廊公司一次性支付186万元作为未来五年的补充租金,每年租金增长37.20

  万元。因市场价格发生变化等原因,2019年裕廊公司与日照港集团签署《仓库租赁

  补充协议》,约定自2019年1月1日起至原协议租赁期限止,年租金在原租赁价格

  达重工租赁的土地及码头岸线范围发生变化,经双方协商,拟签署相关租赁协议的

  依据2018年6月公司与中联水泥签定的《土地使用权租赁合同》,中联水泥向

  本公司租赁部分土地使用权,合同约定租赁期限为20年,租赁面积为33,526.67平

  需要,日照港集装箱向裕廊公司租赁部分泊位及后方陆域,上述租赁价格合计为826

  日照港集团所有。本公司及裕廊公司因正常生产经营需要,使用港区铁路进行货物

  集港、疏港运输等事项。本公司及裕廊公司与日照港集团于2017年4月1日签署了

  《港内铁路包干费代收划转协议》,约定由本公司及裕廊公司向客户代收因货物使用

  港内相关铁路而产生的港内铁路包干费,期限自2017年1月1日至2019年12月31

  因港内铁路作业线路增加及延长,本公司及裕廊公司与日照港集团于2017年5

  月31日签署了《港内铁路包干费代收划转补充协议》,约定由本公司及裕廊公司向

  客户代收因货物使用港内相关铁路而产生的港内铁路包干费,期限自2017年6月1

  2018年度,因实际港内部分货物作业应用铁路于2018年1月1日起开始实施南

  进南出作业,根据2017年4月1日签署的《港内铁路包干费代收划转协议》(北进

  北出)为明确港内铁路作业产生费用的收费标准和代收划转程序等问题,经各方充

  分协商,本公司及裕廊公司与集团公司签署了《港内铁路包干费代收划转补充协议

  2019年度,公司将按相关协议约定内容,执行该项关联交易。2019年度,预计

  根据日照市口岸港航局和日照市人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关

  于日照市港口公用基础设施维护和管理有关事宜的通知》(日口岸港函[2018]1号),

  自2018年8月1日起,日照港相关港口经营单位应将实际收取的货物港务费按照50%

  务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。相关协议的签署遵循公开、公平、公

  正的原则,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营能

  服务范围和租赁面积计算交易金额,合同协议价格以市场价格为基础,双方约定可

  多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同,总金额为多项合同累加形成,该类

  础,合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来可持续发展和行业竞争力

  2019年,公司将就上述日常经营性关联交易执行或签署相关合同/协议,具体情

  2、公司继续执行与日照港集团签署的《办公场所租赁协议》、《土地使用权租赁

  3、裕廊公司继续执行与日照港集团签署的《办公用房有偿使用合同》、《土地使

  用权租赁合同》及补充协议、《现有码头场地租赁合同》、《仓库租赁合同》及其补充

  7、公司及下属子公司拟与海港装卸签署相关劳务服务合同及设备设施租赁合同;

  8、根据生产经营需要,本公司及万盛公司拟与岚山港务续签《矿石输送合同》;

  补充协议(二)》、《港内铁路包干费代收划转协议》及《港内铁路包干费代收划转补

  11、山钢公司拟与岚山港务续签的《管带输送合同》及《皮带机委托管理协议》。

  如果2019年内关联交易实际发生金额超出已审议金额并达到董事会或股东大会

  审议标准的,本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,将超出

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